Commissaris voor PMV nv en vennootschappen van PMV groep

1. Situering van de opdracht

Het mandaat van de commissaris van PMV nv vervalt op de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal gehouden worden op dinsdag 21 mei 2013. Omdat PMV om redenen van o.a. efficiëntie, effectiviteit, confidentialiteit, consolidatie en goede samenwerking er de voorkeur aan geeft deze mandaten aan één of een beperkt aantal commissarissen toe te wijzen, is dit een opdracht voor de ganse PMV-groep, inclusief eventueel nieuw op te richten vennootschappen.

Deze Opdracht heeft met andere woorden betrekking op het aanstellen van een commissaris bij PMV nv en de door haar gecontroleerde vennootschappen telkens er een mandaat openvalt of voor het eerst moet ingevuld worden en dit vanaf de gewone algemene vergadering van Novovil, één van de door PMV gecontroleerde dochtervennootschappen, op 29 april 2013 tot aan de gewone algemene vergadering van Novovil in 2016. Het mandaat van de commissaris kan één maal worden verlengd per vennootschap (telkens voor 3 boekjaren).

Hoewel de PMV-groep hiertoe momenteel niet wettelijk verplicht is, maakt zij jaarlijks ook een geconsolideerde balans en resultatenrekening op voor intern gebruik; er wordt daarentegen geen geconsolideerde jaarrekening opgemaakt noch neergelegd. Dit onderdeel behoort niet tot de opdracht van de commissaris van PMV nv.

2.Beschrijving van de Opdracht

De PMV-groep bestaat momenteel uit de volgende vennootschappen:

PMV nv, Via-Invest Vlaanderen nv, Nautinvest nv, PMV re Vinci nv, Waarborgbeheer nv, ARKimedes Management nv, Vlaams Innovatiefonds Comm. VA (‘Vinnof'), Novovil nv, Textiel Vlaanderen nv, ARKimedes Fonds II nv, PMV Fund Management nv, LAK Invest nv, UP36 nv, Zakencentrum Vilvoorde nv, Novagora nv en PMV-TINA Comm. VA.

Voor een beschrijving van de activiteiten binnen de PMV-groep verwijzen we naar de website www.pmv.eu en de jaarverslagen die via deze weg ook geraadpleegd kunnen worden.

De (boekhoudkundige) verrichtingen binnen de PMV-groep bestaan voornamelijk uit:

- De registratie van aankoopfacturen met toepassing van de btw onder een stelsel van volledig, gemengde of niet btw-plichtige. Het gaat vooral om de afname bij Belgische btw-plichtigen, het aantal buitenlandse facturen is beperkt. De aankoopfacturen worden geregistreerd met zowel een algemene als een analytische code.

- De registratie van verkoopfacturen aan Belgische btw-plichtigen, groepsondernemingen en overheidsinstanties. De verkoopfacturen worden geregistreerd met zowel een algemene als een analytische code.

- Het inboeken van rekeninguittreksels van banken. Dat kan betrekking hebben op vrij algemene boekingen zoals het betalen van leveranciers, het ontvangen van betalingen door klanten. Er zijn heel wat bewegingen van en naar eigen rekeningen van PMV en intragroepstransfers van en naar PMV dochtervennootschappen.

- Specifieke boekingen zijn er voor wat betreft investeringen in bedrijven zoals het nemen van een participatie of het verstrekken van een lening. Er zijn ook terugbetalingen op deze leningen zowel in hoofdsom als in interesten. Voor de meer gestandaardiseerde leningen wordt gebruik gemaakt van een geautomatiseerd systeem voor de berekening van interesten en aflossingen.

- Het inboeken van financiële transfers afkomstig van de belegging van de geldbeleggingen en de liquide middelen. Dat gaat van het boeken van intresten uit klassieke bankproducten, tot het boeken van meerwaarden uit fondsen, gestructureerde producten en discretionaire mandaten.

- Het inboeken van kostennota's van het personeel. Maandelijks brengen de personeelsleden hun kostenstaat binnen die vervolgens naar grootboekrekening dient uitgesplitst en ingeboekt te worden.

- Het boeken van wedden. Het sociaal secretariaat levert boekingsdocumenten af die dienen ingeboekt te worden.

- Het inboeken van diverse correcties in het divers postenboek.

- Periodieke afsluitingsboekingen zoals afschrijvingen, waardeverminderingen, overlopende rekeningen, correcties op grootboekrekeningen.

- Periodieke correcties op analytische boekingen.

In de Bijlage 2 aan het Bestek is een overzichtstabel opgenomen met een aantal kerncijfers per vennootschap.

De taak van de commissaris bestaat uit de controle op de financiële toestand, de jaarrekening en de naleving van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van PMV nv en de andere vennootschappen waar de commissaris zal aangesteld worden, alsook van de in de jaarrekeningen weergegeven verrichtingen.

Bovendien zal de commissaris op semesteriële basis een tussentijdse controle moeten uitvoeren op de enkelvoudige semesteriële jaarrekening van de voormelde vennootschappen. De PMV-groep doet jaarlijks tussentijdse afsluitingen op 30 juni en 30 september. Voor wat betreft de afsluiting op 30 juni worden de Inschrijvers erop gewezen dat op de tussentijdse cijfers alleszins een vooruitgangscontrole dient te gebeuren voor wat betreft de belangrijkste financiële vaste activa, vorderingen op langer dan één jaar en de thesaurie. Het staat de commissaris vrij om, desgevallend, de cijfers van 30 juni aan een volledige en diepgaande controle te onderwerpen. Voor wat betreft de afsluiting op 30 september worden de Inschrijvers erop gewezen dat er geen tussentijdse controle uitgevoerd dient te worden op deze cijfers.

Verder moet de commissaris alle taken uitvoeren zoals bepaald in de Belgische wetgeving met betrekking tot het mandaat van commissarissen.

Voor Waarborgbeheer nv dient de commissaris tevens jaarlijks een verslag uit te brengen over de financiële informatie opgenomen in het activiteitenverslag opgesteld door Waarborgbeheer teneinde de bevoegde minister informatie te verschaffen over de activiteiten van Waarborgbeheer in het kader van de oude en de nieuwe waarborgregelingen . In dit kader dient de commissaris te attesteren dat het financieel beheer uitgeoefend door Waarborgbeheer in het kader van de oude en de nieuwe waarborgregelingen gebeurt conform die waarborgregelingen. Verder wordt voor Waarborgbeheer nv gewezen op de bepalingen van het Besluit van de Vlaamse Regering van 7 september 2012 betreffende controle en single audit.

Deze Opdracht kan uitgebreid worden tijdens de loop van het mandaat met een aantal bijzondere opdrachten in overeenstemming met de vennootschapswetgeving.

Momenteel is PMV nv de enige vennootschap van de PMV-groep waar er een auditcomité is ingesteld in de schoot van de raad van bestuur. Aan de commissaris wordt gevraagd om aanwezig te zijn op de vergaderingen van het auditcomité. Op jaarbasis worden er 4 à 5 vergaderingen gehouden.

Voor meer informatie betreffende de Aanbestedende overheid en een situering van de Opdracht wordt verwezen naar het Bestek

PMV re Vinci nv en Waarborgbeheer nv werden recent opgenomen in de lijst van de met deelstaatoverheid gelijkgestelde entiteiten, zoals gepubliceerd door de Nationale Bank van België.

In de nabije toekomst kan niet uitgesloten worden dat PMV nv eveneens opgenomen wordt in deze lijst.

Voor Waarborgbeheer werd in het bestek reeds verwezen naar de gevolgen daarvan krachtens de uitvoeringsbepalingen van het Besluit van de Vlaamse Regering van 7 september 2012 betreffende controle en single audit en inzonderheid op artikel 9 van dit besluit, hetwelke voorziet in een aantal bijkomende opdrachten en/of verslagen die de commissaris dient op te maken. Dit artikel luidt als volgt:

‘Art. 9

§ 1 Onverminderd andere opdrachten waarmee ze door de Vlaamse overheid kunnen worden belast, controleren de bedrijfsrevisoren:

1°het getrouwe beeld van de jaarrekening die door de entiteit aan de Vlaamse Regering bij de toepassing van het rekendecreet moet worden overgezonden;

2°het aangepaste karakter en de werking van de administratieve en boekhoudkundige organisatie, gericht op de productie van financiële rapportering.

§ 2 Als de bedrijfsrevisoren hun opdracht uitvoeren, houden ze rekening met de mogelijkheid van fraude. De controle wordt zo opgevat dat de bedrijfsrevisoren een redelijke mate van zekerheid verkrijgen dat de financiële overzichten geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevatten. Van een controle kan evenwel niet worden verlangd dat ze elke fraude aan het licht brengt en de bedrijfsrevisoren zijn niet verplicht die op te sporen.

§ 3 De bedrijfsrevisoren kunnen op elk moment ter plaatse inzage nemen in de boeken, de brieven, de notulen en in alle documenten en geschriften van de entiteit die ze nodig achten voor de uitvoering van hun opdracht.

De bedrijfsrevisoren kunnen van de bestuurders, van de gemachtigden en van de personen die aangesteld zijn door de entiteit, alle ophelderingen en inlichtingen vorderen, en ze kunnen alle verificaties verrichten die ze nodig achten voor de uitvoering van hun opdracht. De bedrijfsrevisoren kunnen vorderen in het bezit te worden gesteld van inlichtingen over publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtspersonen waarmee de entiteit een samenwerkingsakkoord heeft gesloten, voor zover ze die inlichtingen nodig achten om de financiële toestand van de entiteit te controleren.

§ 4 Ter certificering van de jaarrekening stelt de bedrijfsrevisor een verslag op dat uit de volgende elementen bestaat:

1°een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke jaarrekening de controle betrekking heeft;

2°een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de controle bij de uitvoering ervan in acht zijn genomen en of de bedrijfsrevisor van het bestuursorgaan en de personen die aangesteld zijn door de entiteit, de toelichtingen en de informatie hebben verkregen die nodig zijn voor hun controle;

3°de aanduiding dat de rekeningen in overeenstemming met het rekendecreet en de uitvoeringsbesluiten ervan zijn opgesteld;

4°een verklaring waarin de bedrijfsrevisor zijn oordeel geeft of zowel de boekhouding, de balans, de resultatenrekening als de toelichtingen bij de balans, de resultatenrekening en de rapportering over de begroting een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de verschillende resultaten van de entiteit geeft;

5°de vermelding dat de bedrijfsrevisor al dan niet kennis heeft gekregen van verrichtingen die gedaan zijn of beslissingen die genomen zijn met overtreding van het oprichtingsdecreet of de statuten van de entiteit of van bepalingen uit het rekendecreet en de uitvoeringsbesluiten ervan.

§ 5 Ter certificering van de uitvoering van de begroting neemt de bedrijfsrevisor in zijn verslag een verklaring op waarin de bedrijfsrevisor zijn oordeel geeft of de uitvoering van de begroting en de aansluiting van de uitvoering van de begroting bij de jaarrekening correct zijn opgesteld.

§ 6 Ter certificering van de jaarlijkse ESR-rapportering neemt de bedrijfsrevisor in zijn verslag de volgende elementen op:

1°de vermelding dat de rapportering al dan niet is opgesteld in overeenstemming met de ESR-regels;

2°de vermelding dat de ESR-rapportering al dan niet op een consistente wijze aansluit bij de rekeningen.

§ 7 Naast andere aanbevelingen over vastgestelde tekortkomingen inzake organisatiebeheersing formuleert de bedrijfsrevisor in de managementletter vastgestelde inefficiënties en inbreuken op andere regelgeving die financiële gevolgen voor de entiteit met zich mee hebben gebracht of zouden kunnen brengen.'

De commissaris dient deze bijkomende werkzaamheden uit te voeren volgens de aanbevelingen van het IBR.

De Aanbestedende Overheid wenst de Inschrijver er expliciet op te wijzen dat de Inschrijver deze bijkomende werkzaamheden niet alleen voor Waarborgbeheer nv maar ook voor PMV nv en PMV re Vinci nv mee moet opnemen in zijn Globale Prijs, die ook als dusdanig zal beoordeeld worden.

De Inschrijver dient verder in zijn Offerte voor de vennootschap PMV een duidelijke opsplitsing te maken van de globale vaste prijs voor PMV voor wat betreft de uitoefening van deze bijkomende werkzaamheden en zijn gebruikelijke controleopdracht.

Indien zou blijken dat PMV toch niet wordt opgenomen op de lijst van de met deelstaatoverheid gelijkgestelde entiteiten, zal het gedeelte van de prijs gekoppeld aan deze bijkomende werkzaamheden niet verschuldigd zijn door PMV.